在導師達仰的指導下，徐悲鴻(吳剛 飾)學業(yè)精進，在全法美術展覽上初露頭角。但學費時續(xù)時斷，夫妻打工也難以度日，此時，畫商乘人之危想廉價包下徐悲鴻現(xiàn)在和未來的全部作品以牟利，幸有導師達仰及時提醒，徐悲鴻才沒有陷入圈套。房東之女素珊愛上了張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)，可張道藩與素珊訂婚前卻向蔣碧微(劉曉慶 飾)示愛。徐悲鴻為張道藩的訂婚忙碌，渾然不覺。徐悲鴻準備隨在巴黎馬場寫生時結識的華僑赴新加坡畫畫集資。對他的異想天開，蔣碧微提出反對。