民國時期租界警局供職的周留根與其小老婆葉麗雅(潘虹 飾)（潘虹飾）收養(yǎng)了一名女嬰，取名小紅，但自此周家家道中落，紅在艱苦歲月下成長。長大后，周小紅（張柏芝 飾）得機會加入明月社劇團，遂開始了她的歌唱生涯，改藝名為周璇，后得參加歌唱比賽而嶄露頭角。周璇雖然被團員趙紅（何琳 飾）敵視，但得啟明(潘粵明 飾)（潘粵明 飾）和喬大哥(許紹洋 飾)（許紹洋 飾）的支持和愛護。啟明與周璇亦漸生情愫，幾經波折終結為夫妻。周璇加入顧志明(孫飛虎 飾)（孫飛虎飾）發(fā)展電影事業(yè)，但心中只當璇為搖錢樹，啟明護妻情切，與中屢起沖突，顧志明遂設奸計破壞他們夫妻感情，終啟明、周璇仳離，璇大受打擊。