鐘寧(衛(wèi)小雨 飾)不負(fù)眾望，找到了親眼見(jiàn)到西田(張笑君 飾)害死杜懷清(王鶴鳴 飾)的巡警，并繞過(guò)日軍的巡邏將巡警帶到了馮炳辰(張光北 飾)的面前。

在人證和老梁的英勇氣概面前，馮炳辰看著身上的皇協(xié)軍服，自嘆不如，如果不是為了保護(hù)自己的三千名兄弟，他也不會(huì)投入日本人的麾下。日軍“絕戶計(jì)”的陰險(xiǎn)讓馮炳辰不得不思索老梁的起義建議，西田到，直覺(jué)讓西田懷疑馮炳辰對(duì)皇軍的衷心。

西田買(mǎi)通馮炳辰的秦副師長(zhǎng)，暗殺計(jì)劃開(kāi)始。當(dāng)晚，就在西田就要?dú)⒑︸T炳辰時(shí)，老梁等人趕到，千鈞一發(fā)之際，董三民用自己的身體擋住了飛向馮炳辰的子彈。馮炳辰緊握住董三民的手，答應(yīng)起義。

在老梁的引薦下，根據(jù)地的張政委前來(lái)與馮炳辰商討起義大事，而他們的密謀被秦副師長(zhǎng)看到，秦迅速前去報(bào)告西田。