小高和司馬超群(常鋮 飾)在街上尋找朱猛(王輝 飾)，遭到八十八死士之一蠻牛等人的埋伏，差點被殺。蠻牛怪小高當時拋下朱猛自己一個人走了，絕不肯說出朱猛的下落。小高強迫蠻牛帶他去見朱猛，蠻牛卻以頭撞墻，以死抗爭。小高無奈將蠻牛摜到地上，獨自離去。小高遇到小鐮(李奕嫻 飾)，小鐮告訴他朱猛一定是去找他的孩子去了。司馬超群感覺到越來越強烈的兇兆，好像預示著自己最親近的人已經被殺。司馬超群懷疑朱猛已死，但小高說朱猛絕不會死的。突然意識到什么的司馬拍馬往自己家里趕回。司馬超群回家，看見的卻是吳婉(高露 飾)和孩?們的尸體，顯然孩子是被吳婉殺死，然后吳婉懸梁自盡。司馬超群坐在椅子上，一動不動，成為一座雕像。小鐮找到小高，說自己愿意跟隨小高到任何地方，求小高帶她走。小高告訴小鐮自己心中另有所愛，而且永遠不會改變。跟蹤而來的卓青將這些對白聽到耳里。卓東來(焦恩俊 飾)似乎已經到了一生事業(yè)的顛峰，朱猛已經在他掌握中，雄獅堂已經瓦解，高漸飛已經死了，至少卓東來以為他已經死了。所以他沒有殺蕭淚血(劉永 飾)，蕭淚血已經和流水一樣，功力完全消失，被卓東來安排在原來那個幽靜的小庭院，等著卓東來去榨取他腦中的智慧和他那一筆秘密的財富。但是他現在懶得?這些事情，就連那口放在他腳邊的神秘的箱子他也懶得去動一下。可是有一個人在打這口箱子的主意，這個人就是想給哥哥郭壯報仇的卓青。卓青向卓東來報告了小高的去向，說鄭誠在城里看見了小高。司馬超群出現在卓東來面前，卓東來責問司馬超群為何背著自己假稱生病離開長安，司馬超群卻不解釋，他要帶卓東來去一個地方。卓青趁司馬和卓東來離開偷了箱子。司馬超群將卓東來帶到自己家中，赫然映入自己眼簾的是吳婉和孩子們的尸體。司馬超群指責是卓東來逼死了吳婉和孩子們，而且她們已經死了好幾天，卓東來居然都沒有發(fā)現。卓東來沒有辯解，但他訴司馬超群他為司馬所做的一切都是為了將他變成一個大英雄，一個讓江湖敬仰崇敬的英雄。司馬超群說其實真正的英雄是卓東來，自己只是被他樹立起來的一個沒有血肉的偶像。蝶舞(蔡少芬 飾)告訴朱猛自己原是卓東來安排在朱猛身邊的奸細，可是她愛上朱猛所以背叛了卓東來。朱猛抱著她心愛的女人，希望和她一起從江湖上銷聲匿跡，從此相依為命，過平凡的日子。