南霸天在金橋碰到品子(江一燕 飾)，強(qiáng)行逼她交給藥箋，或者委身于他，品子恨透了他，自是不依。就在這時(shí)，鐵柱和強(qiáng)子等人趕到與南霸天等人混打一團(tuán)，鐵柱趁現(xiàn)場(chǎng)混亂將品子救走。強(qiáng)子等人雖功夫了解，但寡不敵眾，漸漸敗下陣來(lái)。李副官帶人過(guò)來(lái)，嚇得南霸天倉(cāng)惶逃跑。

品子和鐵柱一起回到院里，多疑的黑脆免不了盤(pán)問(wèn)幾句。郭先生礙于旁人的閑言碎語(yǔ)，讓方勝男(裘斯 飾)代他去看望。幾人對(duì)馬三帶著土匪，直奔品子屋里抓小鎖的行為覺(jué)得十分蹊蹺，必是有人告密。六爺聽(tīng)到了，將自己在街上聽(tīng)說(shuō)黑脆告密的事說(shuō)了出來(lái)，鐵柱怒不可竭回屋質(zhì)問(wèn)黑脆。

黑脆胡攪蠻纏地認(rèn)為自己是報(bào)案，不是告密，這一說(shuō)法讓品子寒透了心，小鎖冒著生命危險(xiǎn)救出了小屁子，卻被黑脆以報(bào)案得以回報(bào)。眾人紛紛指責(zé)黑脆的不是，黑脆雖心虛，但仍強(qiáng)詞奪理得認(rèn)為自己沒(méi)錯(cuò)，這下讓大家都對(duì)她失望透頂，劉嫂都不愿幫她看小屁子。這下她嘗到了眾叛親離的滋味，一時(shí)也嚇的手中無(wú)措。

南霸天屢次出手，均受到魏振海(段奕宏 飾)的阻撓，也變的謹(jǐn)小慎微了，只讓馬隊(duì)長(zhǎng)幫他監(jiān)視品子的行蹤。

魏先生在街上進(jìn)行著愛(ài)國(guó)演說(shuō)，吸引了愛(ài)國(guó)人士的支持，也引來(lái)偵輯隊(duì)的黑老大。黑老大表面身份是偵輯隊(duì)，其實(shí)是南霸天在偵輯隊(duì)的眼線(xiàn)。黑老大上前阻止郭先生的演講，甚至還用槍托打了他。鐵柱在一旁看不下去，上去就將黑老大摔倒。黑老大要將鐵柱抓回偵輯隊(duì)，受到學(xué)生和愛(ài)國(guó)人士的阻止，鐵柱得以脫身。但黑老大怎會(huì)如此罷休，鐵柱不敢回家，只得暫時(shí)找地方躲躲。

李副官找很多天仍沒(méi)有小丑的下落，魏振海急的心急火撩，讓李副官派人看好小院。

小院門(mén)口現(xiàn)在有魏振海和南霸天的人在監(jiān)視著，小丑下落不明，品子顧不得有人監(jiān)視，出門(mén)找小丑。

南霸天得知黑老大被打非常氣憤，又得知魏振海明天要出城開(kāi)會(huì)，認(rèn)為明天是絕佳的機(jī)會(huì)，他要鏟平金橋，要抓住品子。

詭計(jì)多端的吳老太的這個(gè)密窖，是之前她和順子用木頭做的，她冒險(xiǎn)用火將密窖點(diǎn)燃，竟和關(guān)老爺成功逃了出來(lái)。

心力交瘁的品子四處找著小丑，她找的精疲力盡，暈倒在大街上，被何嫂看見(jiàn)救回了家。南霸天的手下丘子之前給李副官送過(guò)南霸天的情報(bào)，此時(shí)正在催債的他，被李副官抓了正著。李副官向他了解南霸天最近的動(dòng)向，因事關(guān)重大丘子不敢說(shuō)，但丘子告訴了李副官吳老太的下落。等李副官趕到密窖時(shí)，吳老太早逃了出去。

鐵柱得罪了偵輯隊(duì)，他將情況告訴了瑞師叔。瑞師叔在這一帶很有威望，早年南霸天想拜在瑞師叔門(mén)下，被瑞師叔拒絕了，沒(méi)想到現(xiàn)在卻成一大禍害。

黑脆求著劉嫂幫她照看小屁子，她要去金橋看下鐵柱是否安好。郭先生見(jiàn)品子一夜未歸，十分揪心，方勝男看出郭先生對(duì)品子的用情，她要找時(shí)機(jī)向品子解釋兩人的事情。方勝男估計(jì)品子會(huì)去金橋，讓郭先生去那找找看。

陳參謀通過(guò)密報(bào)，知道南霸天的行動(dòng)，他讓馬三將那幾個(gè)共黨抓予他。這事情不費(fèi)力，又有錢(qián)收，馬三何樂(lè)不為呢。

吳老太和關(guān)老爺喬裝到金橋等著看好戲，兩人看到南霸天的人來(lái)了，嚇的趕緊多在了一邊。