邱三奇(陳月末 飾)答應幫殷汝耕爭取北平市長，殷汝耕想引入日本歌舞妓作為文化發(fā)展的方向，雞賊假借找勞工之名向邱三奇匯報，殷汝耕讓他隨便挑選勞工。邱三奇同按時回北平讓土肥原有些意外，土肥原讓人找借口去憲兵團逼邱三奇交待回來晚的原因。雞賊挑選幾名勞工后和邱一奇一同回北平，邱三奇讓羅八上了自己的轎車，還派雞賊到北平前將那些勞工都放了。殷汝耕來北平找土肥原，土肥原知道他此來的目的是想當北平市長，土肥原沒見殷汝耕，還讓他將冀東的事情辦好。邱雨煙(王梓諾 飾)看不透他哥的為人，她向龐天德(范雷 飾)問起來，龐天德對邱三奇敬佩萬分。松井奉命來到憲兵團找邱三奇邱三奇沒在團部，龐天德解釋時邱三奇從外面假裝喝醉回來，邱三奇見到松井后辱罵一番，松井想撒野時被龐天德攔住，他生氣離開。邱三奇帶邱雨煙來到茶館，他安排邱雨煙在第四個包間和羅八會面老于和張開也在那里，羅八向他們說起自己被救的經過。羅八讓老于等人答應不要告訴任何人關于邱三奇的幫忙，邱三奇不想讓別人知道。邱三奇在街上看到潘局長帶人在妓院抓人，潘局長向他說起馬漢山(馬巖 飾)的手下招供，馬漢山逃走，邱三奇意識到馬漢山的手下出賣他，問題的嚴重性不言而喻?羅八向老于、張開和邱雨煙宣讀了八一宣言。邱三奇回去后向龐天德交待事情，日本特務來到憲兵力讓邱三奇出去，這在他意料之中。邱三奇被日本特務帶往臺基廠，去之前和松井打賭。宋哲元(張志堅 飾)接過龐天德的消息后知道邱三奇被土肥原抓起來，他準備返回北平處理華北政務，軍部搬到南宛。羅八向同志們說明遵義會議的精神，他們要想盡辦法爭取各界愛國人士的團結，羅八說出具體方案后同他們討論。邱三奇見到王克敏(秦焰 飾)后繞著彎罵他，他清楚土肥原叫自己來的目的，馬漢山的手下被帶到土肥原的辦公室，那人不知道太多秘密，邱三奇認出是老六，他松了一口氣，邱三奇和老六當面對質，松井也被邱三奇繞進去，土肥原只好讓人帶老六下去，邱三奇不想去抓馬漢山，土肥原給他一個星期的時間。土肥原向邱三奇問起去天津的原因，邱三奇讓他去問天津的侯局長，他說出在途中找殷汝耕喝茶才晚歸。邱三奇回到憲兵團，他讓雞賊給馬漢山帶話。邱三奇猜想北平近期可能要出大事，他讓龐天德去軍部打探消息。華北五省準備獨立自治的消息在報紙上傳開，那是王克敏找人寫的文章，愛國人士看到后義憤填膺，日本人花錢雇人搞游行。邱三奇在街上遇到陸瀟(田中千繪 飾)，她對他的幫忙表示感謝。土肥原得知羅八已到北平，他得到?索后派人前去抓捕。