雨夜，紂王(馬景濤 飾)和狐妲己對酒賞舞，姜后和楊貴妃(楊光 飾)來訪，楊貴妃故意提出和妲己共同跳舞，狐貍附體的妲己一改白晝的柔弱，用妖術(shù)控制了伴樂的展娟，致使節(jié)奏加快，楊貴妃屢屢出丑。

姜皇后(金巧巧 飾)諷刺妲己，紂王大怒。宋員外邀姜子牙(劉德凱 飾)游覽花園，姜子牙見有一塊空地閑置建議建一座樓宇。宋員外言稱蓋了七八次均被火燒，姜子牙查看了四周，讓宋員外一定蓋，他會查出何人所為。

深夜，申公豹(苗海忠 飾)召見狐妲己，命其晝夜附體妲己，盡快控制紂王。白天，妲己繡花之時，狐貍精出現(xiàn)在妲己面前，妲己嚇得昏倒，狐貍精占有妲己肉身。

展娟向狐妲己說了自己是姜皇后所派，鼓動狐妲己要反抗姜皇后，并出主意找表姨夫費仲幫忙，狐妲己言談之中說錯了細(xì)節(jié)，展娟糾正之后，狐妲己警覺，決定設(shè)計掩飾。

狐妲己主動邀請姜皇后和楊貴妃、黃娘娘(馮春哲 飾)中秋賞月，故意從摘星樓上墜下，佯裝忘卻往事，紂王請來太醫(yī)救治。宋員外的新樓蓋成之日，姜子牙施法捉妖，制服五妖，宋員外驚喜，在朝歌為姜子牙開一間算命館。