陳山(張若昀 飾)急著來見大哥，將陳夏的消息告訴了他。次日，荒木惟(王瀧正 飾)將小三娘的事情安排給陳山負責，小三娘是阿桂姐的保鏢，曾經(jīng)也是上海灘上的一個人物，人稱小三娘。因小三娘的身體素質(zhì)異于常人，被日方帶去做了很多實驗，可能是毒氣傷到了小三娘的大腦皮層，導(dǎo)致她神志不清?；哪疚岩申惿脚炎?，將此事讓他負責，陳山清楚荒木惟是在試探自己，決定轉(zhuǎn)移荒木惟的懷疑目標，隨后他故意將消息泄露給喬瑜(周璞 飾)。喬瑜有些心動，便代替陳山去會面小三娘?；哪疚Υ耸赂械綉岩桑珕惕ば囊庖褯Q，荒木惟便下令讓他調(diào)查此事。

　　審問室，喬瑜對十三先是冷嘲熱諷一番，隨后開門見山質(zhì)問。另一邊，荒木惟正監(jiān)聽著喬瑜的一言一行。當喬瑜嚴刑拷打逼問十三娘時，十三娘一句不吭，喬瑜一氣之下對她動起武力，硬生生將十三娘打死?；哪疚膯惕び昧^猛，急忙打去電話制止，但十三娘早已經(jīng)無力回天。喬瑜擔心遭荒木惟責罵，急忙來找他道歉?；哪疚┖浅鈫惕まk事不利，責怪他下不為例。這時有人傳話已經(jīng)找到死去的日軍，喬瑜邀功為尚公館辦事，希望荒木惟網(wǎng)開一面。

　　喬瑜離開后，荒木惟特地派人調(diào)查十三娘的死因，發(fā)現(xiàn)十三娘的死竟是身上含有藥物，而這些全是日本人給十三娘做的實驗。喬瑜的嫌疑被洗清，千田英子(吉麗 飾)提出喬瑜曾兩次殺害犯人，他的目的很有可能是調(diào)查刺客的消息，那就證實喬瑜就是內(nèi)鬼。為了夜長夢多，千田英子提議殺害喬瑜，荒木惟猶豫不決，依舊不肯確定喬瑜就是藏在尚公館的內(nèi)鬼，堅信有人故意陷害喬瑜。

　　陳山來到一家書店，與軍統(tǒng)的人對上暗號后，才發(fā)現(xiàn)對方景然是費正鵬(李強 飾)。費正鵬來到上海給陳山傳遞消息。費正鵬告訴陳山，上次陳山救出的飛虎隊隊員已經(jīng)痊愈了，是時候讓他們回到人們的視野中去。陳山一聽，慌張起來，這消息一旦曝光，自己在尚公館也會馬上暴露。費正鵬讓陳山把他之前做過的所有事情全部嫁禍給喬瑜，這樣一來，等飛虎隊隊員的消息見報時，陳山就可以脫身了。陳山臨走前，費正鵬問起余小晚(闞清子 飾)的近況。陳山擔心費正鵬知道到立即去找小晚，而小晚的住處早已經(jīng)在荒木惟視眼里，為了不讓費正鵬暴露身份，陳山只能選擇欺騙他。另一邊，周海潮(孫藝洲 飾)命包打聽打聽關(guān)于余小晚的消息，得知小晚的住處后，周海潮一心想著來找她。

　　余小晚下班回來家，周海潮在她家門口苦苦等待。周海潮感激小晚救助自己，為了讓小晚免受傷害，周海潮向她深情表白，并提出帶小晚去美國，遠走他鄉(xiāng)，忘記這里的一切。小晚一口回絕，決定堅守在自己的國土，不愿離去，同時，也不愿與周海潮為伍。周海潮呵斥陳山并不是真的肖正國，之所以靠近小晚全是因為利用她。小晚越發(fā)失落，將周海潮責罵一番便攆他離開。周海潮警告小晚他與陳山只能他死他亡，勸小晚三思。

　　深夜，小晚在家中翻出父親生前留給她的遺書，原來小晚的父親曾是一名共產(chǎn)黨員，與線人“駱駝”做任務(wù)時，曾多次發(fā)生意外。余父懷疑駱駝叛變，便事先寫下這份遺書，并將中共的密語告訴小晚。次日，余小晚來到陳山家里，張離正疑惑余小晚的突然到來，陳山突然回家，對余小晚一通冷嘲熱諷。小晚十分憋屈，轉(zhuǎn)頭離去。張離堅信小晚是有事前來，便追了出去。