佟志(張國立 飾)見到升為處長的李天驕(沈傲君 飾)，行同路人。 文麗(蔣雯麗 飾)更年期嚴重，婆婆重病住院，文麗照顧孩子和婆婆。李天驕到工廠和佟志一起工作，關(guān)系尷尬。佟志不敢將此事告訴文麗。李天驕主動找佟志緩和關(guān)系。佟志去外地開會，遇到李天驕，兩人長夜漫步，李天驕坦露內(nèi)心隱秘，兩人前嫌盡釋，關(guān)系走近。佟志面對生病母親和日夜操勞妻子，心生內(nèi)疚。李天驕送給佟志新年音樂會票，文麗拒絕，新年之夜，佟志獨自在收音機里聆聽新年音樂會。